Al een tijdje staat er een wijziging van de regels over personenvennootschappen op stapel. Hoewel het Ministerie van Justitie diverse verzoeken heeft gekregen om snel tot invoering van het wetsvoorstel Personenvennootschappen over te gaan, is de behandeling ervan door de Tweede Kamer uitgesteld naar juni 2009. Dit betekent dat het wetsvoorstel niet eerder dan op 1 januari 2010 in werking zal treden.

Wat houdt het wetsvoorstel Personenvennootschappen in?

Het wetsvoorstel betreft een wijziging van de personenvennootschappen. Onder personenvennootschappen vallen de vof, cv en maatschap. Het wetsvoorstel heeft dus geen invloed op de eenmanszaak, bv en de nv.

De vof, cv en maatschap zullen gaan verdwijnen. Daarvoor in de plaats komen de:

1. Stille vennootschap
2. Openbare vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid)
3. Commanditaire vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid)

De belangrijkste redenen voor het wijzigen van de regelgeving omtrent personenvennootschappen, is om de personenvennootschappen flexibeler, helderder en praktischer te maken. Zo wordt het in- en uittreden van vennoten vergemakkelijkt. Ook wordt het omzetten van een openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid in een bv vereenvoudigd.

Hieronder wordt kort op de nieuwe vormen van personenvennootschappen ingegaan.

1. Stille vennootschap

Een stille vennootschap (SV) is te vergelijken met de huidige stille maatschap. Een SV treedt niet onder een gemeenschappelijke naam naar buiten toe. Dit in tegenstelling tot een openbare vennootschap.

2. Openbare vennootschap (met of zonder rechtspersoonlijkheid)

De openbare vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, de “OV”, is te vergelijken met de huidige vof of cv. Een belangrijke wijziging ten opzichte van de huidige regelgeving is, dat een OV blijft bestaan wanneer er vennoten uit- of toetreden, ook in het geval van faillissement van één van de vennoten. Hierdoor blijft de continuïteit van de vennootschap gewaarborgd. De vennoot die uittreedt, blijft wel hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen die de OV is aangegaan, in de periode dat hij vennoot was. De verjaringstermijn voor deze hoofdelijke aansprakelijkheid is vijf jaar vanaf het moment van uitschrijving in het handelsregister. Alle vennoten van een OV worden in de nieuwe wet hoofdelijk aansprakelijk, behalve de commanditaire vennoot. Het maakt hierbij niet uit of de openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft of niet.

Een belangrijke verandering dat het wetsvoorstel met zich meebrengt, is dat een openbare vennootschap kan kiezen voor rechtspersoonlijkheid, genaamd de openbare vennootschap met rechtspersoonlijkheid, de “OVR”. De belangrijkste reden om voor rechtspersoonlijkheid te kiezen is om de vennootschap juridisch eigenaar te laten worden van het vermogen van de vennootschap, zoals het pand. Doordat de vennootschap eigenaar is van de goederen, blijven alle goederen eigendom van de vennootschap waardoor de continuïteit van de vennootschap gewaarborgd blijft. Daarnaast kan de vennootschap dan zelf contracten aangaan.

3. De commanditaire vennootschap (zonder en met rechtspersoonlijkheid)

Aan de commanditaire vennootschap (de “CV”) verandert weinig ten opzichte van de huidige cv. De CV is een openbare vennootschap met één of meer commanditaire vennoten. Ook de CV kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen, de “CVR”. Voor de CVR geldt hetzelfde als bij de OVR.